- McCullen một chuyên gia chế tạo vũ khí vì âm mưu lật đổ nhà vua nên đã bị bắt giam và bị dụng hình ốp một chiếc mặt nạ đang nung vào mặt, từ đó chiếc mặt nạ như là một phần cơ thể của McCullen, quá bức xúc nên ông đã thề rằng sẽ báo thù. Bước sang thế kỷ 21, James McCullen (hậu duệ cuối cùng của dòng họ McCullen từ TK 17) tiếp tục công cuộc báo thù cho dòng họ, James chế tạo ra được một loại vũ khí ứng dụng sức mạnh của công nghệ nano, loại vũ khí này có khả năng ăn mòn mọi thứ khi được kích hoạt. Tập đoàn của James là M.A.R.S sau khi chế tạo thành công đầu đạn chứa vũ khí nano đã bán cho NATO, hai sỹ quan là Duke (Channing Tatum) và Ripcord (Marlon Wayans) được lệnh áp tải đầu đạn về căn cứ của NATO. Trên đường đi họ bị tập kết bởi một nhóm sát thủ có vũ khí tối tân và vô cùng nguy hiểm, trong lúc ngàn cân treo sợi tóc thì họ được sự giúp đỡ của biệt đội G.I.Joe, Duke nhận ra được một người trong nhóm sát thủ là người đã từng rất quan trọng với anh, nhưng sau đó thì mọi chuyện trở nên khá hỗn loạn. Duke cùng Ripcord được đưa về căn cứ chính của G.I.Joe một tổ chức mà ngay cả quân đội Mỹ cũng không biết đến sự tồn tại của họ, lúc này Duke mới biết được nguyên nhân thật sự của nhóm sát thủ mà họ đụng độ, Duke cùng người đồng đội quyết định gia nhập tổ chức để cứu lấy thế giới trước một thế lực đang âm mưa thống trị toàn cầu.
